Założenie spółki z o.o. nie oznacza obecnie tygodni chodzenia po urzędach. Cały proces można obecnie przeprowadzić elektronicznie. Sama rejestracja to jednak tylko początek. Po wpisie do KRS dochodzą jeszcze obowiązki związane m.in z księgowością, podatkami i w niektórych przypadkach ZUS. Dowiedz się, jak założyć spółkę z o.o., jakie są koszta i na co trzeba uważać.
Z tego artykułu dowiesz się?
Czym właściwie jest spółka z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną.
Spółka ma własny majątek, może zawierać umowy, kupować nieruchomości, zatrudniać ludzi, zaciągać zobowiązania i występować przed sądem.
To ważna różnica w porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą.
W JDG firma jest bezpośrednio związana z przedsiębiorcą. W spółce z o.o. istnieje natomiast prawne rozdzielenie wspólnika od spółki.
Kodeks spółek handlowych mówi wprost, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Nie oznacza to jednak, że spółka daje całkowitą ochronę każdej osobie z nią związanej. Szczególne zasady odpowiedzialności dotyczą m.in. członków zarządu.
Co oznacza osobowość prawna?
Można powiedzieć, że spółka otrzymuje własną „tożsamość prawną”.
Jeżeli spółka kupuje komputer za 15 tys. zł, właścicielem komputera jest spółka. Jeżeli na rachunku bankowym znajduje się 200 tys. zł, również są to pieniądze spółki – a nie bezpośrednio wspólnika.
To rozdzielenie ma ogromne znaczenie zarówno dla odpowiedzialności, jak i dla podatków oraz sposobu wypłacania pieniędzy.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z o.o. może utworzyć jedna albo więcej osób. Kodeks spółek handlowych dopuszcza więc również jednoosobową spółkę z o.o.
Istnieje jednak ważny wyjątek: jednoosobowej spółki z o.o. nie może założyć wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o.
W praktyce możesz więc założyć spółkę:
- samodzielnie,
- z drugim wspólnikiem,
- z kilkoma wspólnikami,
- jako osoba fizyczna albo za pośrednictwem określonego podmiotu.
Już na tym etapie trzeba jednak zastanowić się, jak podzielić udziały, kto zostanie członkiem zarządu i w jaki sposób wspólnicy będą podejmowali najważniejsze decyzje.
👉 Przeczytaj, Specjalizacja usług księgowych według branży – dlaczego warto wybrać biuro, które zna Twój biznes?
Jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku?
Spółkę z o.o. możesz założyć online przez system S24 albo zawrzeć umowę u notariusza i następnie zarejestrować spółkę elektronicznie w KRS.
- Ustal wspólników i podstawowe zasady spółki
Zanim zaczniesz wypełniać formularze, ustal najważniejsze kwestie:
- kto będzie wspólnikiem i ile udziałów obejmie,
- jaka będzie nazwa i siedziba spółki,
- czym spółka będzie się zajmować,
- kto wejdzie do zarządu,
- w jaki sposób spółka będzie reprezentowana,
- ile wyniesie kapitał zakładowy.
- Wybierz S24 albo notariusza
Jeżeli wystarczy Ci standardowa umowa, możesz skorzystać z S24. Umowę tworzy się na podstawie gotowego wzorca i podpisuje elektronicznie.
S24 ma jednak ograniczenia. Przy tej ścieżce na pokrycie kapitału można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. Jeżeli chcesz wnieść np. określony składnik majątku jako aport albo potrzebujesz indywidualnie skonstruowanej umowy, lepsza będzie ścieżka notarialna.
- Przygotuj umowę spółki
Umowa określa najważniejsze zasady działania firmy.
To dobry moment, żeby nie myśleć wyłącznie o rejestracji. Jeżeli wspólników jest kilku, warto od razu ustalić, kto podejmuje decyzje, co stanie się w przypadku konfliktu i na jakich zasadach będzie można sprzedać udziały.
- Podpisz umowę
W S24 umowę można podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
Przy tradycyjnej ścieżce umowę zawiera się w formie aktu notarialnego.
- Powołaj zarząd i przygotuj dokumenty do KRS
Do powstania spółki potrzebne jest również powołanie zarządu. Następnie trzeba przygotować wniosek rejestracyjny i wymagane dokumenty dotyczące m.in. wspólników, zarządu oraz reprezentacji spółki.
Warto dokładnie sprawdzić dane przed wysłaniem. Błąd w nazwisku, adresie, liczbie udziałów czy załącznikach może niepotrzebnie wydłużyć rejestrację.
- Złóż i opłać wniosek do KRS
Do wniosku dołącz wymagane dokumenty i sprawdź, czy zostały prawidłowo podpisane.
Następnie opłać wniosek zgodnie z opłatą przewidzianą dla danego rodzaju wpisu i wyślij go do właściwego sądu rejestrowego.
Przed wysłaniem warto jeszcze raz sprawdzić dane spółki, załączniki i podpisy. Braki formalne mogą spowodować wezwanie do ich uzupełnienia, a tym samym wydłużyć cały proces.
- Poczekaj na wpis do KRS
Spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru.
- Dopełnij formalności po rejestracji
Wpis do KRS nie oznacza końca zakładania spółki. Po rejestracji trzeba m.in. przekazać wymagane dane uzupełniające.
W praktyce proces można więc sprowadzić do prostego schematu:
Wspólnicy i zasady → S24 lub notariusz → umowa → zarząd → wniosek do KRS → wpis → podatki, CRBR, NIP-8 i księgowość.
Najważniejsze jest jednak to, żeby nie zaczynać od formularza w S24. Najpierw ustal strukturę wspólników, sposób wypłacania pieniędzy, podatki, ZUS i zasady współpracy. Sama rejestracja jest techniczną częścią całego procesu.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
Najtańsza jest rejestracja w S24.
Podstawowe opłaty wynoszą:
S24
- 250 zł – wpis do KRS,
- 100 zł – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Umowa notarialna
- 500 zł – wpis do KRS,
- 100 zł – ogłoszenie w MSiG,
- wynagrodzenie notariusza,
- VAT od taksy notarialnej,
- ewentualne dodatkowe koszty wypisów i innych czynności.
Aktualne opłaty sądowe znajdują się na oficjalnym serwisie podatki.gov.pl.
5 błędów przy zakładaniu spółki z o.o.
Sama rejestracja spółki nie jest zwykle najtrudniejszym etapem. Problemy pojawiają się wtedy, gdy decyzje podjęte na starcie zaczynają wpływać na podatki, ZUS, odpowiedzialność albo codzienne działanie firmy.
1. Wybór S24 bez sprawdzenia umowy.
Gotowy wzorzec jest wygodny, ale przy kilku wspólnikach może nie regulować wszystkich sytuacji, które będą ważne po roku czy dwóch.
2. Założenie jednoosobowej spółki wyłącznie „żeby nie płacić ZUS”.
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność.
3. Mylenie wspólnika z członkiem zarządu.
Ograniczenie odpowiedzialności wspólnika nie oznacza automatycznego braku odpowiedzialności osoby pełniącej funkcję w zarządzie.
4. Zapomnienie o formalnościach po wpisie do KRS.
Rejestracja spółki nie kończy procesu. Trzeba pilnować m.in. CRBR, NIP-8, PCC oraz właściwych zgłoszeń podatkowych.
5. Brak planu wypłacania pieniędzy ze spółki.
Pieniądze spółki nie są prywatnymi pieniędzmi wspólnika.
Jeszcze przed rozpoczęciem działalności dobrze wiedzieć, czy właściciele będą otrzymywać np. dywidendę, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji, wynagrodzenie z umowy czy inne prawidłowo udokumentowane świadczenia.
Najprostsza zasada jest taka: nie zakładaj spółki wyłącznie „technicznie”. Najpierw zaplanuj strukturę, podatki, ZUS, wypłaty i księgowość, a dopiero potem wybierz S24 albo notariusza.
Podsumowanie
Sama rejestracja spółki z o.o. jest dziś stosunkowo prosta. Więcej uwagi wymaga to, co ustalisz przed rejestracją i co zrobisz bezpośrednio po niej.
Najważniejsze cztery rzeczy:
- S24 jest tańsze i prostsze, ale ma ograniczony wzorzec umowy i pozwala na wkłady pieniężne.
- Notariusz kosztuje więcej, ale daje dużo większą swobodę przy konstruowaniu umowy i umożliwia aport.
- Jednoosobowa spółka z o.o. nie oznacza automatycznego braku ZUS.
- Po rejestracji trzeba od razu uporządkować podatki, CRBR, NIP-8 i pełną księgowość.
Jeżeli spółkę zakładasz tylko dlatego, że ktoś powiedział Ci, że „ma 9% podatku i nie płaci ZUS”, najpierw policz cały model. Forma prawna powinna pasować do sposobu działania biznesu, a nie do jednego podatku lub jednej składki.
TaxBuster pomaga porównać dostępnych specjalistów i znaleźć biuro rachunkowe lub doradcę dopasowanego do potrzeb konkretnej spółki.
Umowę o usługę przedsiębiorca zawiera później bezpośrednio z wybranym partnerem.
Jeżeli zakładasz spółkę z o.o., możesz dzięki temu porównać specjalistów pod kątem m.in. doświadczenia w pełnej księgowości, obsługi VAT, kadr czy bardziej rozbudowanych rozliczeń podatkowych.
👉Przeczytaj również, JDG czy spółka z o.o. – Co i komu bardziej się opłaca?
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy mogę sam założyć spółkę z o.o.?
Tak. Można założyć jednoosobową spółkę z o.o., w której jest tylko jeden wspólnik. Trzeba jednak pamiętać, że taka konstrukcja ma inne skutki w ZUS niż rzeczywiście wieloosobowa spółka.
Ile trwa założenie spółki z o.o.?
S24 jest z założenia szybszym trybem rejestracji, ale nie ma sensu obiecywać konkretnej liczby godzin. Czas zależy od właściwego sądu, kompletności dokumentów i ewentualnych braków we wniosku.
Czy do założenia spółki z o.o. potrzebny jest notariusz?
Nie zawsze. Jeżeli korzystasz z systemu S24 i wystarcza Ci gotowy wzorzec umowy, możesz założyć spółkę bez wizyty u notariusza. Notariusz jest potrzebny wtedy, gdy chcesz zawrzeć bardziej rozbudowaną umowę albo wnieść aport.
Czy nazwa spółki z o.o. musi być unikalna?
Nazwa nie powinna wprowadzać w błąd i powinna dostatecznie odróżniać się od nazw innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku. Przed rejestracją warto sprawdzić KRS i dostępność domeny internetowej.
Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Minimum to 5 000 zł. Kapitał może być wyższy, jeżeli wspólnicy tak zdecydują.
Czy kapitał 5 000 zł trzeba trzymać cały czas na koncie?
Nie. Po wniesieniu kapitał staje się majątkiem spółki i może być wykorzystywany do prowadzenia działalności, np. na zakup sprzętu, usług czy towarów. Nie jest to „zamrożona kaucja”.
Co jest najczęstszym błędem przy zakładaniu spółki?
Najczęściej problemem nie jest samo kliknięcie wniosku w S24, tylko brak wcześniejszego planu: źle dobrana umowa, nieprzemyślany podział udziałów, brak planu wypłat, pominięcie ZUS albo wybór księgowości dopiero po rozpoczęciu działalności.
